Générales

Conditions générales

Terms and conditions Sakura Finetek by country

Dispositions générales:
1. Les présentes conditions générales de vente, de livraison et de services (ci-après les « Conditions générales ») s’appliqueront à toute transaction (initiée) avec Sakura Finetek Europe B.V. ou ses sociétés affiliées ou succursales (ci-après « Sakura ») notamment:
  1. l’ensemble des offres et devis de Sakura ou toute confirmation de ceux-ci,
  2. toute livraison par Sakura (qu’elle soit commandée, en cours de traitement ou réalisée),
  3. tout contrat conclu avec Sakura, indépendamment de sa résiliation ou de sa modification,
  4. toute demande d’assistance et toute assistance de Sakura ;
  5. tout(e) produit (équipement, consommables, pièce de rechange), assistance, demande, service ou licence (logicielle) (ci-après collectivement et individuellement dénommés : « Produit » ou « Produits », sauf mention spécifique contraire) fournis ou à fournir par Sakura et/ou
  6. toute relation légale avec Sakura avec ou pour (ou au bénéfice de) tout client (potentiel) ou premier acheteur (ci-après le « Client »).
2. Toute condition, modalité ou proposition du Client, qu’elle soit émise avant, pendant ou après une commande ou une transaction, et s’écartant des présentes Conditions générales, est explicitement rejetée par les présentes et ne s’applique à aucune opération entre Sakura et le Client, sauf accord explicite et confirmation écrite de Sakura.
3. Si un contrat (clause d’un contrat) avec Sakura s’écarte des Conditions générales, ce contrat (clause d’un contrat) prévaut sur les Conditions générales uniquement dans cette mesure.
4. Le Client est réputé avoir accepté les présentes Conditions générales au moment de la commande, sauf accord contraire écrit de Sakura.
5. Sakura peut toujours modifier les Conditions générales. Les Conditions générales (modifiées) seront mises à disposition sur le site Internet de Sakura et seront applicables à compter de la date de mise à disposition sur le site Internet, sauf accord contraire écrit exprès.
Offres, commandes et contrat
1. Les offres de Sakura sont ouvertes à l'acceptation dans le délai qui y est indiqué ou, lorsqu’aucun délai spécifique ou clair n’est indiqué, dans les vingt jours à compter de la date indiquée dans l’offre, ou, lorsqu’aucune date spécifique ou claire n’est indiquée, l’offre sera réputée acceptée par le Client à la date d’envoi des biens ou des services par Sakura au Client.
2. Sakura peut révoquer ou annuler une offre à tout moment avant la réception par Sakura de l’avis d’acceptation du Client, sauf stipulation contraire écrite de Sakura.
3. Toute offre ou tout engagement (oral) ne liera Sakura qu’après et dans la mesure où Sakura les aura confirmés par écrit. Toute modification apportée par le Client à une offre ou à un engagement de Sakura n’engage Sakura qu’après acceptation et confirmation écrites de cette modification par Sakura.
4. Sakura peut accepter et rejeter les commandes du Client à son entière discrétion. Un contrat n’a été conclu qu’après confirmation par Sakura d’une commande passée par le Client par écrit ou si Sakura a commencé à exécuter cette commande.
5. Si un contrat est conclu par e-mail ou si un contrat est conclu par un autre moyen de communication électronique (tel que le système ERP de Sakura), ce message ou cette déclaration par un autre moyen de communication électronique est réputé(e) être une déclaration écrite et le principe s’appliquera, sans préjudice des dispositions du paragraphe 2.3, à la conclusion d’un contrat sans que Sakura ait à remplir les conditions prévues par la loi relatives à la communication électronique et/ou à la conclusion de contrats par voie électronique.
6. Sakura a à tout moment le droit d’apporter des modifications à la (conception et à la maquette) des Produits à livrer et a le droit de remplacer les Produits par des produits équivalents, à condition qu’ils soient améliorés ou qu’ils respectent les réglementations ou lois gouvernementales.
7. L’Acheteur est en droit d’annuler une commande uniquement après réception de l’approbation écrite de Sakura, laquelle peut être sujette à des conditions si Sakura le juge nécessaire.
8. Toutes les livraisons (biens et services) sont soumises, entre autres, aux procédures d’évaluation de solvabilité et de respect des délais de paiement de Sakura. Sakura peut, à tout moment, exiger des garanties de paiement supplémentaires, telles que des avances ou une garantie bancaire, comme condition de livraison.
9. Le Client est tenu de tenir des registres qui contiennent toutes les données pertinentes sur le Produit, y compris la date de livraison, d’échéance, de test, de réception, de nettoyage et de réparation.
Prix
1. Les prix figurant dans toute offre, confirmation ou entente sont exprimés en euros ou dans toute devise explicitement acceptée, sur la base de la livraison départ usine (selon la dernière version des Incoterms) de l’entrepôt Sakura. Sauf accord écrit contraire, Sakura facture les tarifs applicables au moment de la livraison selon les conditions de livraison définies au paragraphe 4. Le prix n’inclut pas les taxes, dépenses, droits ou prélèvements similaires actuellement ou ultérieurement en vigueur, applicables au Produit. Sakura ajoutera ou collectera ces taxes, dépenses, droits ou prélèvements similaires si nécessaire et facturera le Client en conséquence.
2. Les frais d’acompte, de services, de tests et de formation ne sont pas inclus dans le tarif des Produits, sauf accord contraire écrit exprès.
3. Des frais supplémentaires peuvent être appliqués pour les commandes inférieures à 500 €, hors TVA.
4. Des frais de traitement supplémentaires s’appliqueront, entre autres, à la légalisation, à la certification (chambre de commerce/ambassade), au reconditionnement ou aux commandes expresses.
5. Sakura est en droit d’augmenter les prix, y compris les prix catalogue communiqués chaque année, du taux d’inflation moyen du secteur au cours des 12 derniers mois, majoré de 2 %, pour la première fois après la première année contractuelle, sauf si les augmentations de prix sont régies par les lois applicables dans le pays de vente.
6. Sakura est en droit d’ajuster les prix de manière intermédiaire en cas d’augmentation de facteurs déterminant les coûts, tels que les fluctuations des taux de change, des matières premières, des coûts de main-d’œuvre ou en cas de mesures gouvernementales ou d’augmentation des tarifs à l’exportation ou à l’importation. À condition que ces augmentations ou mesures soient intervenues après la conclusion de l’accord et avant la livraison.
7. Sakura est en droit de facturer séparément les frais d’emballage et de transport. Les matériaux de conditionnement ne sont pas repris par l’entreprise. Toutefois, si Sakura est tenue de reprendre les matériaux de conditionnement, en vertu de la loi ou de toute autre réglementation, les coûts liés à la reprise ou au traitement seront imputés à l’Acheteur.
Livraison et quantités
1. Sauf accord écrit contraire, la livraison sera effectuée par DDP (selon la dernière version des Incoterms) Client. Sauf accord contraire écrit de Sakura. L’Acheteur est tenu de prendre livraison des Produits dès la première demande de Sakura. Si le Client n’accepte pas la livraison, il sera responsable de tous les coûts et dommages qui en découlent, y compris, mais sans s’y limiter, les coûts de stockage et de livraison des Produits.
2. Les délais de livraison indiqués par Sakura ne sont pas des délais fermes, sauf si des dispositions contraires ont été explicitement convenues par écrit entre les parties. En cas de retard de livraison, Sakura doit être déclarée en défaut par écrit au préalable. Sakura se verra accorder un délai raisonnable d’au moins quatorze (14) jours ouvrables à compter de la date de réception de la notification de manquement à ses obligations. En cas de dépassement de ce délai, le seul et unique recours du Client consiste à annuler les Produits concernés et non livrés du contrat concerné. Dans ce cas, Sakura ne sera pas tenue de verser des dommages et intérêts, sauf si ces dommages sont des dommages directs et la conséquence d’une négligence grave ou d’une faute intentionnelle de Sakura.
3. Sakura livrera les Produits disponibles en stock et, le cas échéant, avec une durée de conservation minimale de 6 mois. Les Produits en rupture de stock doivent être livrés par « livraison différée ». Les Produits en attente de livraison différée seront livrés dès que les marchandises seront en stock pour finaliser la commande.
4. Sakura est en droit de répartir sa production et ses produits disponibles entre ses Clients, à son entière discrétion, en cas d’entrave à la production, sans être tenue responsable des dommages subis par le Client.
5. Si la livraison des Produits est soumise à des approbations gouvernementales ou à une autorisation d’exportation ou d’importation, ou si elle est autrement limitée ou interdite, Sakura peut suspendre ses engagements jusqu’à ce qu’un tel agrément ou permis soit octroyé ou résilier ses engagements si un tel agrément ou permis n’est pas octroyé sans aucune obligation envers le Client.
Paiement
1. Le Client paiera les factures selon les conditions indiquées sur la facture. Si aucune condition spécifique n’est mentionnée sur la facture, le Client paiera la facture dans les trente jours suivant la date de la facture. Le Client n’a pas le droit de compenser ou de suspendre le versement. La date indiquée sur les relevés bancaires de Sakura à laquelle un paiement est reçu sera considérée comme la date à laquelle le paiement a été effectué.
2. Sauf accord écrit contraire, le Client paiera l’intégralité de la facture, ou – en cas de paiement anticipé – le reste de celle-ci, dans le délai de paiement mentionné sur la facture, au choix de Sakura, par virement ou dépôt sur un compte indiqué par Sakura, sans aucune déduction, remise ou compensation. Si le Client vient à déposer une plainte, il reste toutefois dans l’obligation de payer.
3. En cas de commande permanente récurrente, Sakura facturera mensuellement à l’avance au Client la livraison (partielle), sauf accord contraire écrit.
4. Tout règlement effectué par le Client sera, le cas échéant, d’abord imputé sur les intérêts dont il est redevable ainsi que sur les frais de recouvrement et de gestion et ensuite sur les créances impayées commençant par les plus anciennes.
5. Si le Client ne paie pas dans les délais indiqués sur la facture, il sera en retard et toutes les créances de Sakura deviendront immédiatement exigibles. Dans ce cas, Sakura aura également droit – en plus de tous les autres droits et recours dont Sakura pourrait disposer en vertu de la loi applicable – à l’intérêt légal relatif au montant restant dû jusqu’à la date du paiement intégral. Le montant soumis aux intérêts légaux sera calculé après la fin de chaque mois et majoré des intérêts dus au cours de ce mois. Sakura peut en outre suspendre, retarder ou annuler toute livraison ou toute autre exécution. Ce droit s’ajoutera à tous les autres droits et recours disponibles en vertu de la loi applicable. Sakura est en droit de réclamer des frais judiciaires (supplémentaires) et une indemnisation pour les frais d’experts.
6. En cas de retard de paiement, Sakura aura droit à l’indemnisation de tous les frais extrajudiciaires, y compris, mais sans s’y limiter, les frais liés à l’envoi de rappels, d’une ou plusieurs mises en demeure ou de mises en demeure, lesquels frais extrajudiciaires s’élèveront à quinze pour cent (15 %) du montant total à payer, sans préjudice de tout autre droit de Sakura.
7. Le Client ne cédera aucun droit ou obligation en vertu d’un contrat avec Sakura sans l’accord écrit préalable de Sakura. Le Client n’a pas le droit de retenir ou de réduire des versements ou de compenser des créances existantes et futures avec des versements dus par Sakura ou ses sociétés affiliées.
8. Les réclamations concernant les factures doivent être soumises par écrit à Sakura dans les 8 (huit) jours suivant le jour d’envoi des factures. Cette plainte ne suspend pas le délai de paiement.
Réserve de propriété
1. En cas de vente de Produits au Client, la propriété sera transférée au Client lors du règlement intégral du prix d’achat, y compris les intérêts et/ou les dépenses.
2. Le Client sera tenu de stocker les Produits livrés sous réserve de propriété avec le soin nécessaire. Le Client s’engage à ne pas assimiler, céder ou mettre en gage les Produits à un tiers tant que le prix d’achat n’a pas été intégralement payé et qu’aucune obligation n’a été contractée envers Sakura. Le Client veillera à ce que les Produits restent identifiables en tant que Produits appartenant à Sakura jusqu’au règlement intégral du prix d’achat et de toute obligation envers Sakura.
3. Si le Client ne respecte pas ses engagements vis-à-vis de Sakura, ou si Sakura a de bonnes raisons de craindre que le Client ne remplisse pas ses engagements, Sakura sera en droit de récupérer les Produits livrés sous réserve de propriété ou de les faire récupérer. Le Client coopérera en conséquence. Le Client prendra en charge les frais de récupération, sans préjudice au droit de Sakura d’exiger des dommages et intérêts.
4. En cas de crédit-bail, de location ou de toute autre construction légale dans le cadre de laquelle Sakura met à la disposition du Client un ou plusieurs Produits pendant la durée prévue, Sakura en demeure seule et entière propriétaire. Le Client n’accordera aucun droit sur les Produits livrés au Client, ne fournira jamais les Produits à des tiers (par exemple, louer ou prêter ou fournir des sûretés sur ceux-ci), ni ne cédera aucun droit ou obligation résultant du présent Contrat à un tiers. Le Client est tenu de conserver les Produits à l’abri de toute confiscation, saisie, privilège et sûreté de quelque nature que ce soit. Le Client doit informer Sakura de la propriété de Sakura à tout tiers tentant de faire valoir des droits sur les Produits et doit informer Sakura immédiatement par courrier électronique et par courrier recommandé avec demande d’accusé de réception lorsque des tiers tentent de le faire.
Transfert de risque et assurance
1. À compter de la livraison, conformément aux Incoterms applicables, quelle que soit la nature du contrat, et pendant la durée de l’utilisation, le Client supportera tous les risques relatifs aux Produits, y compris les dommages, le vol et la perte des Produits.
2. En cas de perte, de vol ou de détérioration du matériel, le Client devra immédiatement en informer Sakura par courrier recommandé avec demande d’accusé de réception.
3. Sakura décidera à sa discrétion raisonnable si tout Produit endommagé sera remplacé ou réparé aux frais du Client. Si, de l’avis raisonnable de Sakura, le(s) Produit(s) ne peut(vent) pas être réparé(s) ou si les Produits ont été perdus ou volés, le Client devra rembourser à Sakura les Produits à hauteur de leur juste valeur marchande au moment du préjudice, de la perte ou du vol. En raison de la particularité des équipements de laboratoire, Sakura est en droit de déterminer la juste valeur marchande à sa discrétion. Le Client a toutefois le droit de fournir la preuve d’une valeur marchande inférieure.
4. En cas de crédit-bail, de location ou de toute autre construction juridique par laquelle Sakura met un ou plusieurs Produits à la disposition du Client pour la durée convenue ou en cas de réserve de propriété, le Client doit s’assurer que les dommages et la perte des Produits résultant d’actions et/ou d’omissions du Client, de ses employés, de ses agents, de ses partenaires contractuels ou de tiers dans l’utilisation, l’exploitation ou la possession des produits sont et restent couverts par l’assurance responsabilité civile du Client. Par ailleurs, le Client assurera les Produits à leur valeur neuve contre, au minimum, l’incendie, le cambriolage, les dégâts des eaux, la tempête et toute autre cause extérieure. L’assurance doit toujours être valable pendant la durée du contrat entre les parties, ou jusqu’au moment où Sakura a notifié au Client qu’un Produit a été reçu par Sakura en bon état. La compagnie d’assurance doit être établie au sein de l’Espace économique européen. En cas de demande, le Client devra apporter des pièces justificatives de la couverture d’assurance, à savoir le certificat d’assurance. En cas de non-respect par le Client de cette obligation ou si Sakura s’aperçoit que la couverture d’assurance ne respecte pas les critères énoncés dans les présentes, Sakura aura le droit de contracter une assurance qui convient aux frais du Client.
5. À la réception des Produits, le Client cède à Sakura toutes les créances au titre des assurances visées au paragraphe 7.4. Si, pour quelque raison que ce soit, cette cession n’est pas valable ou n’est pas possible, le Client devra accorder par avance à Sakura un droit de gage sur ces créances.
  Si la cession n’est pas valable ou possible ou si le droit de gage n’est pas valablement acquis, le Client fournira toute l’assistance requise par Sakura pour, au choix de Sakura, soit céder les créances, soit établir le droit de gage tel quel.
Plaintes, incidents et vigilance en matière d’inspection
1. Les Produits livrés doivent être contrôlés par ou pour le Client à leur réception dans ses locaux en ce qui concerne les quantités, l’étiquetage, la notice, les conditions d’utilisation et les défauts apparents. Tout manque ou défaut apparent doit être signalé immédiatement à Sakura. Le Client doit signaler les défauts non visibles à la livraison par écrit à l’adresse officielle de Sakura dans les 48 heures suivant leur découverte et, en tout état de cause, dans les 48 heures suivant le moment où le Client aurait dû raisonnablement les découvrir.
2. Le Client est tenu d’effectuer ou de faire effectuer l’inspection avec la diligence requise.
3. Le Client est tenu de veiller à ce que tout dysfonctionnement ou toute détérioration des caractéristiques et/ou des performances d’un Produit, ainsi que toute inadéquation de l’étiquetage ou du mode d’emploi soient communiqués à Sakura dans les meilleurs délais. Notamment en ce qui concerne tout dysfonctionnement ou toute détérioration qui, directement ou indirectement, pourrait entraîner ou aurait pu entraîner la mort d’un patient, d’un utilisateur ou d’autres personnes ou une altération grave de leur état de santé. Toute communication doit être adressée à Sakura Finetek Europe B.V. Département du support produit (Support@sakura.eu).
  Une détérioration grave de la santé est un accident qui met la vie en danger ou qui entraîne une altération permanente d’une fonction corporelle ou un dommage permanent à une structure corporelle ou qui nécessite une intervention médicale ou chirurgicale pour l’éviter.
4. Le Client coopérera pleinement avec Sakura pour que Sakura se conforme à toute obligation que Sakura pourrait avoir sur la base de toute loi ou réglementation applicable concernant le rappel d’un Produit ou une procédure de traitement des plaintes, en particulier pour les Produits qui relèvent du Règlement IVDR ou du Règlement MDR de l’UE.
Installation du Produit
1. Sakura installera et mettra en place les Produits commandés par le Client dans les lieux et à l’adresse indiqués dans la confirmation de commande, sauf accord écrit contraire. Avant la date d’installation, le Client doit s’assurer que le lieu où les Produits doivent être installés et mis en place est conforme à toutes les exigences desdits Produits (espace suffisant, raccordements requis, conditions d’air/de température, dispositions de sécurité, etc.). Sakura informera le Client des exigences pertinentes à l’avance.
2. Le Client informera Sakura de toutes circonstances potentiellement d’importance concernant la livraison et/ou à l’installation des Produits. Sakura part du principe que le site a été aménagé en conséquence pour permettre l’installation des Produits au sein des locaux du Client. Les éventuels coûts liés à l’inadéquation du site sont imputables au Client.
3. Lors de l’installation et de la mise en place des produits par Sakura, les parties effectueront conjointement des essais pour s’assurer que les produits sont conformes aux exigences pertinentes et prépareront un dossier de test d'acceptation par lequel le Client confirmera par écrit le bon fonctionnement des produits après leur installation. Le Client aidera Sakura à installer les Produits en suivant les indications de Sakura.
4. Tous les frais raisonnables liés à l'installation et à la mise en œuvre seront facturés au Client, sauf accord écrit contraire.
Entretien et réparation/Services techniques
1. Sakura peut, à la demande du Client, fournir des services techniques pour certains Produits, tels que l’équipement, lesquels services seront fournis sur acceptation par Sakura en vertu d’un contrat de service d’instrument ou « sur demande ».
2. Si un contrat de service d’instrument est conclu, Sakura facturera les services au Client aux tarifs applicables convenus dans le contrat de service. En cas de services « sur demande », Sakura facturera les services techniques en multipliant les heures de travail par les tarifs horaires du technicien de service Sakura et les frais de matériel, de pièces détachées utilisées aux tarifs et frais de déplacement, plus les frais divers et la TVA.
3. Sakura aura le droit d’utiliser des pièces de rechange neuves ou de seconde main dans le cadre de ses services de maintenance et de réparation. Les pièces défectueuses seront restituées à Sakura conformément aux exigences de Sakura.
4. Le personnel du Client exécutera les travaux de routine journaliers et/ou réguliers aux fins de conserver le matériel en bon état de fonctionnement suivant les instructions figurant dans le cours de formation de Sakura et/ou le manuel d’utilisation de Sakura (p. ex. nettoyage).
5. Sakura peut à son gré décider si les services de maintenance et de réparation doivent être exécutés sur le site ou à distance par l’équipe en charge de la maintenance ou d’assistance à la clientèle. Le Client aidera Sakura, suivant les exigences de celle-ci, à remédier aux pannes ou aux erreurs fonctionnelles qui surviennent dans le cadre des services de réparation et de maintenance. Avant l’exécution de la maintenance, le Client sera tenu de garantir la disponibilité immédiate du matériel sans qu’aucun risque ne soit encouru.
6. Tous les services de maintenance et de réparation seront effectués du lundi au vendredi entre 8 h et 17 h, sauf les jours fériés.
7. Dans la mesure où Sakura a développé des mises à jour ou des mises à niveau logicielles et matérielles pour l’un des Produits, celles-ci seront fournies au Client. Les mises à jour seront fournies sans frais. Mises à niveau selon qu’un contrat de service a été conclu ou non et selon le type de niveau de service moyennant des frais supplémentaires. Le Client est tenu d’accepter ces mises à niveau et mises à jour pour les Produits. Les Parties planifieront l’implémentation des mises à jour ou des mises à niveau à l’avance.
8. Sakura peut proposer une maintenance logicielle à distance pour certains Produits. À cette fin, les Produits nécessitent une connexion Internet pour permettre à Sakura d’y avoir accès à distance. Le Client fournira donc à Sakura un accès libre à l’intranet du Client via une connexion Internet aux données. Lorsque des Produits pouvant faire l'objet d'une maintenance à distance sont fournis au Client, ce dernier doit permettre à Sakura de toujours installer le logiciel actuel pour effectuer la maintenance à distance. Le Client doit s’assurer, garantir et veiller à ce que Sakura ne puisse pas accéder aux données sensibles du Client ou de ses clients lors de l’exécution des activités de service, que ce soit à distance ou sur site.
9. Sakura n’utilisera le logiciel/l’assistance de maintenance à distance qu’aux fins pour lesquelles il/elle est fourni(e) et, en tout état de cause, pour assurer la maintenance des Produits, ou pour fournir les services Sakura et à aucune autre fin. Sakura garantit au Client que la maintenance à distance réalisée par Sakura ne permet pas à Sakura de consulter ou de transférer des données du Client.
10. Sakura conserve tous les droits d’utilisation et tous les droits de propriété intellectuelle sur le logiciel. Le Client obtiendra uniquement un droit non exclusif et limité d'utilisation des Produits dans son laboratoire et ne les mettra en aucun cas à la disposition de tiers.
Droits de propriété intellectuelle
1. Tous les droits de propriété intellectuelle liés aux Produits livrés par Sakura et à tous logiciels, programmes ou service, conseils, idées, modèles, dessins, manuels, documentations, calendriers, échantillons, analyses, modifications, secrets commerciaux, offres ou logo fournis ou utilisés par Sakura, sont la propriété de Sakura, sauf indication expresse ou accord écrit contraire. Toute transaction ou communication avec le Client n’implique que la fourniture (en cas d’accord) d’une licence limitée non exclusive et non transférable au Client pour utiliser les Produits fournis et les services rendus au Client aux fins auxquelles ils sont destinés et conformément au cadre de l’accord avec le Client.
2. Sakura garantit que les Produits sont libres de tout droit de propriété industrielle ou de tout droit d’auteur de tiers, sauf indication contraire expresse. Les droits sur le logiciel utilisé appartiennent à Sakura et/ou Sakura dispose de la licence tierce requise pour utiliser le logiciel. Pendant la durée du contrat relatif au Produit, Sakura accordera au Client un droit d’utilisation non transférable, limité et non exclusif de ce droit en vertu du contrat. Le Client n’est pas autorisé à modifier ou copier le Produit et/ou le progiciel du Produit de quelque manière que ce soit. La présente garantie s’applique uniquement au Client et non à ses agents, acheteurs, représentants ou tiers.
3. Le Client informera immédiatement Sakura de toute plainte ou violation de tiers concernant les droits de propriété intellectuelle de Sakura.
4. Le Client ne modifiera, n’adaptera, n’altérera, ne traduira ni ne créera de travaux dérivés à partir de tout logiciel fourni par Sakura ou ne tentera pas d’obtenir le code source. Le Client s’interdit de céder, concéder en sous-licence, louer, louer en crédit-bail, transférer, divulguer ou autrement mettre à disposition ces logiciels, ou fusionner ou incorporer ces logiciels.
5. Le Client s’engage à ne rien faire ou à ne rien omettre qui puisse nuire au droit de Sakura.
6. Sakura décline toute responsabilité, qu’elle soit contractuelle ou délictuelle, ou à titre d’indemnisation, si:
  1. Sakura n’est pas rapidement informée par écrit de toute réclamation d’un tiers selon laquelle le Produit de Sakura enfreint un brevet, un droit d’auteur, une marque de commerce ou un secret commercial d’un tiers ; et/ou
  2. Sakura n’a pas reçu le droit exclusif de contrôler et de préparer la défense et le règlement de cette réclamation en temps opportun ; et/ou
  3. si le Client a modifié, amendé, traduit ou adapté le Produit ou créé des œuvres dérivées.
7. Dans le cas et dans la mesure où le Client est réputé propriétaire de l’un des droits de propriété intellectuelle mentionnés dans la présente Clause, le Client cédera ces droits à Sakura à titre gratuit et accomplira immédiatement tous les actes nécessaires à cette cession.
Garanties et exclusion de responsabilité
1. Sakura garantit que dans des conditions normales d’utilisation, conformément au manuel, aux conditions d’utilisation et aux instructions d’application, de nettoyage, de réparation, de notification, de traitement des défauts et de vigilance applicables aux Produits, ces derniers seront exempts de défauts à compter de la date de signature du Rapport d’installation (dans la mesure où il est applicable) ou de toute autre période convenue par écrit entre les parties, et qu’ils seront conformes aux spécifications convenues par écrit par Sakura:
  1. dans le cas d’équipements (de laboratoire), pour une durée de 12 mois après la signature du Rapport d’installation de l’essai d’installation conjointe, ou une semaine après l’installation, selon la première éventualité ;
  2. en ce qui concerne les pièces de rechange, pour une durée de 3 mois après la réparation par Sakura ;
  3. en cas de consommables (produits à usage unique), pour une durée de 6 mois après la livraison.
2. La présente garantie s’applique uniquement au Client et non à ses agents, acheteurs, représentants ou tiers. Sakura décline expressément toute autre garantie.
3. Si Sakura ne respecte pas ses obligations en vertu de la présente garantie, la seule et unique obligation de Sakura et le seul et unique droit du Client se limiteront, à la discrétion de Sakura, à (i) réparer ou (ii) remplacer le Produit défectueux et non conforme ou (iii) fournir un crédit approprié pour le prix d’achat de celui-ci.
  Le Client accordera à Sakura un délai supplémentaire raisonnable pour l’exécution de ses obligations. Sakura décidera s’il est possible de procéder à une reprise ou un remplacement. Le droit de Sakura de refuser l’exécution supplémentaire dans les conditions légales n’est pas affecté.
4. Toutefois, la garantie des défauts des Produits est exclue si/en cas de :
  1. le Client modifie un Produit,
  2. l’inspection, le nettoyage, la réparation et/ou la maintenance ont été effectués par des tiers, sauf accord écrit préalable et explicite de Sakura ;
  3. non-respect de la méthode de travail apprise (par ex. pendant la formation),
  4. non-respect des obligations d’entretien, de vigilance, de notification en temps utile des défauts, de nettoyage et de réparation,
  5. pannes acceptées après l’essai suivant l’installation,
  6. mauvaise utilisation, négligence, stockage, transport ou manipulation inappropriés,
  7. utilisation ou manutention par des salariés ou agents non dédiés,
  8. instructions incorrectes ou non conformes données par Sakura et/ou
  9. utilisation hors indication ou application à des fins autres que celles décrites dans les instructions.
5. Le paragraphe 12.4 s’applique à toutes les réclamations, y compris, mais sans s’y limiter, aux contrats, aux indemnités, aux actes répréhensibles ou autres. Le Client est responsable de ce type de dommages ou de manquements et ne peut faire valoir aucune réclamation à l’encontre de Sakura en vertu ou dans le cadre d’un contrat et/ou d’une transaction. Tout service de maintenance et de réparation qui devrait être effectué en conséquence peut être facturé au Client conformément au paragraphe 10.2.
6. En raison de la complexité des Produits, les données concernant le rendement ne sont que des lignes directrices et non des valeurs de performance garanties. Les déviations mineures par rapport à ces données ne sont pas considérées comme des défauts, mais comme des variations courantes dans des conditions de fonctionnement standard.
7. Si Sakura ne respecte pas ses obligations contractuelles, par exemple en ce qui concerne les dates de livraison et les périodes de maintenance et/ou de réparation, le Client accordera à Sakura un délai supplémentaire raisonnable pour remplir ses obligations. Sakura décidera s’il est possible de procéder à une reprise ou un remplacement. Le droit de Sakura de refuser l’exécution supplémentaire dans les conditions légales n’est pas affecté. En cas d’échec, d’impossibilité ou d’inacceptabilité de la reprise, le Client est en droit de résilier prématurément le contrat concerné. Par conséquent, les conséquences juridiques en vertu du paragraphe 16.4 surviennent.
8. Le Client ne peut expédier les Produits que s’ils sont encore sous garantie dans les locaux désignés par Sakura, conformément aux instructions de Sakura.
Clauses de non-responsabilité
1. La responsabilité de Sakura en cas de dommages, quelle qu’en soit la raison juridique, par exemple en cas d’impossibilité, de retard, de livraison défectueuse ou incorrecte, de violation du contrat, de violation des obligations dans le cadre de négociations et découlant d’une action non autorisée, sera limitée conformément au présent paragraphe 13.
2. Sakura n’assumera aucune responsabilité à l’égard des dommages causés par ou liés à des erreurs ou omissions dans les conseils qu’elle donne, et n’assumera aucune responsabilité à l’égard des dommages causés par ou liés à des erreurs ou omissions dans les instructions qu’elle recommande.
3. Sakura n’assumera aucune responsabilité quant aux dommages causés par des informations (partiellement) incorrectes ou incomplètes du client.
4. Sans préjudice des paragraphes précédents, Sakura ne sera en aucun cas responsable envers le Client ou un tiers de tout dommage indirect, spécial, accessoire ou consécutif (y compris, mais sans s’y limiter, le manque à gagner ou les dommages dus à la perte de données ou de tissus de patients).
5. Sakura n’est pas responsable en cas de simple négligence de ses organes exécutifs, représentants légaux, employés ou autres agents, sauf s’il s’agit d’une violation d’obligations contractuelles essentielles. Les obligations contractuelles essentielles comprennent l’absence de défauts dans l’objet de la livraison affectant de manière significative son fonctionnement ou son aptitude à l’emploi, comme indiqué au paragraphe 12.1.
6. Dans la mesure où Sakura est responsable des dommages sur le fond conformément aux paragraphes ci-dessus, cette responsabilité est limitée aux dommages qui étaient prévus par Sakura comme conséquence potentielle d’une violation de tout accord ou transaction lors de son exécution ou qui auraient dû être prévus par Sakura lors de l’application d’une diligence raisonnable.
7. Sans préjudice des paragraphes 13.1, 13.2, 13.3, 13.4, 13.5 et 13.6, la responsabilité globale de Sakura découlant de l’exécution ou de la non-exécution d’un accord ou d’une transaction ou d’un accord ultérieur (y compris, mais sans s’y limiter, toute obligation de rembourser un montant reçu du Client) au cours d’une année civile ne dépassera pas le prix reçu par Sakura du Client dans le cadre de cet accord ou de cette transaction au cours de cette année civile.
8. Les exclusions et limitations incluses dans ce paragraphe 13 s’appliqueront à toutes les réclamations, y compris, mais sans s’y limiter, celles concernant les contrats, les indemnités, les actes illicites ou autres.
9. Les exclusions et limitations de responsabilité susmentionnées s’appliquent dans la même mesure aux organes exécutifs, représentants légaux, employés et agents de Sakura.
10. Toute demande d’indemnisation du Client doit être introduite et notifiée à Sakura dans les 60 jours suivant l’événement à l’origine de cette demande. Toute action en justice relative à une telle réclamation doit être intentée dans un délai d’un (1) an à compter de la date de la réclamation. Toute réclamation non notifiée ou déposée dans le cadre de ces conditions est nulle et non avenue.
11. Toute limite ou exclusion énoncée ci-dessus dans le présent paragraphe 13 ne s’applique que dans la mesure permise par la loi impérative applicable.
12. Toute limitation ou exclusion énoncée ci-dessus dans le présent paragraphe 13 est sans préjudice du paragraphe 12 des présentes Conditions générales.
Cas de force majeure
1. En cas de force majeure, Sakura sera exemptée de l’exécution de ses obligations pendant la période et l’étendue des effets de ces perturbations, sans être tenue responsable des dommages qui en découlent. Les événements de force majeure comprennent toute circonstance ou tout événement échappant au contrôle raisonnable de Sakura, prévisible ou non au moment d’un contrat ou d’une transaction, et en particulier, mais sans s’y limiter, les grèves, les difficultés de transport, les pandémies ou épidémies, les incendies, les lockouts, les catastrophes naturelles, les guerres, les embargos, les pannes, ainsi que les retards inattendus dans le processus de certification, les mesures gouvernementales ou l’absence de matières premières, qu’ils résultent ou non d’un événement de force majeure. Une situation de force majeure doit également être considérée comme survenue dans le chef de Sakura si une ou plusieurs des circonstances susmentionnées se produisent au sein des entreprises des fournisseurs de Sakura et que Sakura ne peut ou ne pourrait pas exécuter ses obligations ou ne peut ou ne pourrait pas les exécuter en temps utile, en conséquence.
2. Sakura s’efforcera de prévenir ou de limiter les effets négatifs des cas de force majeure et le Client devra s’efforcer de déterminer des solutions alternatives. Les parties reprendront l’exécution de leurs obligations contractuelles dès que cela sera raisonnablement possible. Si un événement de force majeure se poursuit pendant une période de plus de trois (3) mois, ou s’il est prévisible qu’il se poursuivra pendant plus de trois mois, chacune des parties est en droit de résilier le contrat respectif. Les conséquences juridiques du présent paragraphe 14 survivront sans qu’aucune des parties ne puisse réclamer des dommages et intérêts à l’autre.
3. Si Sakura a déjà partiellement rempli ses obligations au moment de la survenance de la situation de force majeure ou si elle n’est en mesure de remplir ses obligations qu’en partie, elle sera en droit de facturer séparément la partie déjà fournie ou celle qui peut encore être fournie et le Client sera tenu de payer cette facture comme si elle se rapportait à un contrat distinct.
Services d’application et autres services
1. Sakura peut proposer de fournir au Client, à sa demande, certains services d’application ou d’autres services au Client (« Services d’application ou autres services »).
2. Sakura facturera le Client à l’avance, sauf accord exprès et écrit.
3. Les coûts des services sont basés sur les taux horaires, les heures nécessaires, les frais de déplacement et les dépenses personnelles, plus la TVA, sauf accord exprès écrit contraire.
4. Le Client peut demander à Sakura d’exécuter les Services d’application ou Autres services de façon périodique ou sur demande. Sauf accord écrit contraire, les Services d’application ou Autres services sont fournis aux frais du Client. Le coût comprendra le temps consacré aux services par le spécialiste des applications de Sakura ou par d’autres employés de Sakura, multiplié par le taux horaire, ainsi que les frais de déplacement et toute dépense personnelle et la TVA.
Durée et résiliation
1. Tout accord expirera automatiquement à la fin de la durée déterminée, sans qu’aucun autre préavis ne soit nécessaire, sauf accord contraire écrit des parties.
2. Sakura a le droit de résilier un contrat avec effet immédiat pendant la durée du contrat pour un motif valable. Une telle cause est réputée exister si le Client viole des dispositions essentielles de cet accord ou ne respecte pas des obligations contractuelles essentielles, et dans le cas où une violation peut être corrigée, cette violation n’est pas corrigée par le Client dans les 30 jours malgré une mise en demeure écrite. En ce qui concerne les obligations de paiement (qui seront toujours considérées comme des obligations essentielles), le délai d’exécution supplémentaire est de 15 (quinze) jours.
  En ce qui concerne les notifications immédiates ou en temps utile, par exemple en cas de défauts ou en matière de vigilance, tous les délais sont des obligations essentielles sans possibilité d’exécution supplémentaire.
3. Sakura a en outre le droit de résilier tout accord avec le Client avec effet immédiat en cas de changement de contrôle direct ou indirect du Client ou de son organisation, ou si un concurrent obtient directement ou indirectement une participation dans le Client ou s’y implique d’une autre manière.
4. Le Client est en droit de résilier tout contrat par notification écrite en cas de défaut d’un Produit pouvant être attribué à Sakura et si Sakura n’a pas été en mesure de réparer ou de remplacer le Produit défectueux dans les 30 jours suivant la réception d’une mise en demeure écrite du Client. Sous réserve des dispositions des paragraphes 16.4 et 16.5, le Client n’a pas le droit de résilier un contrat pour quelque autre raison que ce soit.
5. Outre les autres droits de résiliation prévus dans le présent paragraphe 16, chaque partie a le droit de résilier un contrat avec effet immédiat, si l’autre partie devient ou est considérée comme insolvable ou incapable de payer ses dettes ou si une pétition est présentée ou une réunion convoquée ou une résolution adoptée dans le but de liquider cette partie ou au cas où l’autre partie entre en liquidation que ce soit obligatoirement ou volontairement ou compose avec ses créanciers en général ou si l’autre partie a un séquestre ou un administrateur nommé sur tout ou partie de ses actifs ou si l’autre partie prend ou subit toute action similaire en raison de dettes ou d’insolvabilité dans toute juridiction.
Autorisations
1. Le cas échéant, le Client obtiendra, sera responsable et maintiendra tous les permis et garanties nécessaires pour se conformer à toutes les lois et réglementations applicables aux Produits.
Confidentialité
1. L’ensemble des données techniques, commerciales, organisationnelles et financières, du traitement des tissus, des développements et du savoir-faire communiqués au Client par Sakura et/ou ses Sociétés affiliées à quelque stade que ce soit, oralement ou par écrit, constituent des informations confidentielles de Sakura. Le Client ne doit pas divulguer ces informations confidentielles à un tiers et ne doit pas les utiliser à d’autres fins que celles convenues par Sakura et le Client par écrit.
2. En cas de violation du présent paragraphe 18, le Client encourt une pénalité de 1 000 000 € (un million d’euros) pour chaque violation et de 10 000 € (dix mille euros) pour chaque jour où la violation se poursuit, la ou les pénalités étant payables immédiatement, nonobstant le droit de Sakura à l’indemnisation de tous les dommages effectivement subis.
Clause de divisibilité
1. Si l’une des dispositions des Conditions générales est jugée invalide, illégale ou inapplicable, la validité, la légalité et l’applicabilité des autres dispositions ne seront en aucun cas affectées ou compromises.
Droit applicable et lieu de jurisdiction
1. Les présentes conditions et les accords qui en découlent sont régis par le droit néerlandais, à l’exclusion de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.
2. Tout litige découlant des présentes Conditions générales ou de tout autre accord entre le Client et Sakura, qui ne peut être résolu à l’amiable, sera résolu par un tribunal néerlandais.
Déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE)
1. Conformément à la Directive 2012/19/CE relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques
  (DEEE) et aux lois et/ou règlements nationaux de transposition applicables, tels que modifiés de temps à autre, le financement de la gestion des DEEE peut être transféré du fabricant au(x) Client(s).
2. Sauf accord écrit contraire entre Sakura et le Client, le Client accepte par la présente cette responsabilité et doit donc:
  1. prendre en charge le financement de la collecte, du traitement, de la récupération, du recyclage et de l’élimination écologiquement raisonnable de (i) tous les DEEE provenant ou issus des produits et (ii) tous les DEEE provenant ou issus de produits déjà sur le marché lorsque ces produits doivent être remplacés par les Produits et que ces produits sont d’un type équivalent ou remplissent la même fonction que celle des Produits.
  2. se conformer à toutes les obligations supplémentaires imposées au Client par la réglementation DEEE en vertu de l’acceptation par le Client de la responsabilité énoncée dans ce sous-paragraphe 21.2.
3. Les obligations susmentionnées seront transmises par les acheteurs professionnels successifs à l’utilisateur final des DEEE, toujours sous la responsabilité du Client. Le non-respect par le Client des obligations susmentionnées peut entraîner l’application de sanctions pénales, telles que prévues par la législation et/ou la réglementation nationale de transposition applicable.
Traitement des données à caractère personnel
1. Le Client garantit que toutes les réglementations légales applicables, toutes les lois sur la protection de la vie privée applicables et les réglementations concernant le traitement des données à caractère personnel et autres informations sensibles à la vie privée ont été et seront respectées.
  Sakura et le Client s’engagent à assurer une protection adéquate et de pointe des données à caractère personnel.
Dispositions diverses
1. Le fait que Sakura n’exerce pas ou tarde à exercer un droit ou un recours prévu par un contrat, par les présentes Conditions générales ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à ce recours, ni n’empêche ou ne limite l’exercice ultérieur de ce droit ou de ce recours.

Avis importants et mentions légales:
Le Client transmettra tous les avis et toutes les mentions légales concernant tout(e) accord, transaction, commande, offre ou les présentes Conditions générales à legal@sakura.eu et à:

Adresse:
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Flemingweg 10A
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Document mis à jour le 18 mars 2020 © Sakura Finetek Europe B.V.

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